המכשפה הצעירה ססיליה גרה ביער ואהבה חיות טורפות. היא לא רצתה את החיות החמודות בסביבתה ולכן התחילה להכין שיקוי שיהפוך אותה לדוב וכך החיות יפחדו ממנה.
בוקר אחד הלכה ללקט מצרכים לשיקוי. במקום לאסוף ציפורניים של דוב היא אספה עלים של עץ הלבבות. כשהגיעה הביתה הכינה את השיקוי ושתתה אותו. כשסיימה, יצאה החוצה כדי להבריח את החיות שגרו לידה.
בזמן שהלכה בשביל פגשה זחל, מיד התאהבה בו ושמה אותו על גבה. המשיכה לטייל ופגשה ינשוף. התאהבה גם בו ושמה אותו על הכתף. פנתה שמאלה והגיעה לאמצע היער שם פגשה שני ארנבים. מיד התאהבה גם בהם והם טיפסו עליה. כשהתחילה לחזור לכיוון הבית ראתה שועל, התאהבה בו ורכבה עליו עד ביתה.
בבית, כל חיה הלכה לפינה אחרת. הגיע הלילה והמכשפה נכנסה למיטה. במהלך הלילה פג הקסם של השיקוי וכשתעוררה ראתה את החיות שלא אהבה כלל בבית שלה. החיות לא הסכימו לצאת ולמכשפה לא הייתה ברירה אלא לאמץ אותן.
